Ao constituir uma empresa, a escolha entre os tipos societários existentes no Brasil é uma decisão fundamental que impacta diretamente a organização, a distribuição de responsabilidades entre os sócios e as regras de governança. O ordenamento jurídico brasileiro oferece diversas opções de tipos societários, cada uma com características específicas que podem ser mais adequadas conforme o porte, a natureza do negócio e os objetivos da empresa. Neste artigo, abordaremos os principais tipos societários existentes no Brasil, destacando suas características, vantagens e desvantagens, para auxiliar na escolha do modelo mais apropriado para cada tipo de empreendimento.

O que é um Tipo Societário? 

O tipo societário refere-se ao modelo jurídico adotado por uma empresa ao ser constituída. Esse modelo define a forma de organização, funcionamento, responsabilidades dos sócios, e as regras de governança que a empresa deve seguir. 

Na legislação brasileira, existem diversos tipos societários, ou seja, diferentes formatos empresariais que podem ser adotados ao se constituir uma empresa. Dentre eles, destacam-se como principais a Sociedade Limitada, a Sociedade Anônima, a Sociedade Simples e as Cooperativas. Abaixo, exploraremos os principais tipos societários existentes no Brasil.

Sociedade Limitada (LTDA)

A Sociedade Limitada (LTDA) é um dos tipos societários mais comuns no Brasil, amplamente utilizado devido à sua flexibilidade e simplicidade. 

A constituição de uma LTDA exige a elaboração de um contrato social, que deve ser registrado na Junta Comercial. Esse contrato estabelece as regras de funcionamento da empresa, incluindo a administração, a distribuição de lucros, a entrada e saída de sócios, e outras disposições importantes. O contrato social é um documento essencial que rege as relações entre os sócios e a operação da empresa.

O capital social de uma sociedade limitada é dividido em quotas, que representam a participação de cada sócio na empresa. Cada sócio possui um número de quotas proporcional ao valor investido na empresa. Esse capital pode ser integralizado em dinheiro, bens ou direitos, conforme acordado entre os sócios.

Quanto à responsabilidade dos sócios, na Sociedade Limitada, os sócios têm sua responsabilidade limitada ao valor das suas quotas. Isso significa que, em caso de dívidas da empresa, os bens pessoais dos sócios não podem ser usados para cobrir essas dívidas, exceto em casos de fraude ou má administração comprovada. Essa característica oferece uma proteção significativa aos bens pessoais dos sócios.

Quanto a sua administração, ela pode ser realizada por um ou mais sócios, ou por administradores não sócios, conforme estipulado no contrato social. Os administradores têm poderes para representar a empresa e tomar decisões em nome dela, dentro dos limites estabelecidos pelo contrato social.

Por fim, quanto aos lucros, esses podem ser distribuídos de forma proporcional ou desproporcional às participações de cada sócio, conforme for definido no contrato social.

Vantagens e desvantagens da LTDA: 

Dentre as vantagens de uma Sociedade Limitada podemos listar:

Proteção dos Bens Pessoais dos Sócios: A principal vantagem de uma LTDA é a proteção dos bens pessoais dos sócios, que estão resguardados das dívidas da empresa. Isso proporciona segurança e tranquilidade aos empreendedores.

Flexibilidade na Administração: A administração de uma sociedade limitada é flexível, permitindo que os sócios escolham dentre eles quem será responsável pela gestão da empresa, ou escolhendo um administrador não sócio.

Contrato Social Personalizado: O contrato social pode ser elaborado de forma personalizada para atender às necessidades específicas dos sócios e da empresa. Isso permite a inclusão de cláusulas que regulem a administração, a distribuição de lucros proporcional ou desproporcional, a entrada e saída de sócios, e outros aspectos importantes.

Facilidade de Constituição: A constituição de uma LTDA é relativamente simples e rápida.

Opções de Captação de Recursos: Apesar de não ter a mesma capacidade de captação de recursos de uma sociedade anônima, a LTDA pode atrair investimentos de sócios e de terceiros, conforme as disposições do contrato social.

Quanto às desvantagens de constituir uma limitada frente a outro tipo societário, podemos listar:

Limitações na Captação de Recursos: Ao contrário das sociedades anônimas, que podem emitir ações e captar recursos no mercado financeiro, a LTDA tem limitações na captação de grandes volumes de capital externo.

Exigências Legais e Regulatórias: Embora menos complexas que as de uma sociedade anônima, as LTDAs ainda precisam cumprir diversas exigências legais e regulatórias, incluindo a realização de reuniões periódicas e a manutenção de registros contábeis e financeiros atualizados.

Não há anonimato: Ao contrário das Sociedades Anônimas, as informações societárias das Sociedades Limitadas são públicas e acessíveis a todos.

Sociedade Anônima (S/A)

A Sociedade Anônima (S/A) é uma forma jurídica de organização empresarial que se destaca por sua capacidade de captar grandes volumes de recursos e pela possibilidade de negociação de suas ações em bolsas de valores. 

O capital social de uma S/A é dividido em ações, que podem ser adquiridas por investidores. Cada ação representa uma fração do capital da empresa, e os acionistas têm direitos e responsabilidades proporcionais ao número de ações que possuem.

As ações de uma S/A constituída em regime aberto podem ser negociadas em bolsas de valores, permitindo que a empresa capte recursos do mercado financeiro. Isso proporciona liquidez aos acionistas, que podem comprar e vender ações livremente.

Quanto à responsabilidade, assim como na LTDA, os acionistas de uma S/A têm responsabilidade limitada ao valor das suas ações. Em caso de dívidas da empresa, os bens pessoais dos acionistas não podem ser usados para cobrir essas dívidas.

A administração de uma S/A é geralmente mais complexa e estruturada, exigindo a formação de Diretoria e a realização de assembleias gerais de acionistas. Isso garante maior transparência e controle sobre as decisões da empresa.

Vantagens e desvantagens da S/A: 

Dentre as vantagens de uma Sociedade Anônima podemos listar:

Facilidade de Captação de Recursos: A principal vantagem de uma S/A é a facilidade de captar grandes volumes de recursos por meio da emissão de ações e outros títulos. Isso permite que a empresa cresça e invista em novos projetos com maior facilidade.

Liquidez para os Acionistas: As ações de uma S/A de capital aberto podem ser negociadas em bolsa, proporcionando liquidez aos acionistas. Eles podem vender suas ações quando desejarem, facilitando a entrada e saída de investidores.

Governança Corporativa: A estrutura de governança corporativa de uma S/A, pode incluir o conselho de administração proporcionando maior controle sobre as operações da empresa. Isso pode aumentar a confiança dos investidores e melhorar a reputação da empresa no mercado.

Acesso a Diferentes Fontes de Financiamento: Além das ações, as S/As podem emitir diversos tipos de títulos, como debêntures, ampliando as opções de financiamento disponíveis.

De outra sorte, quanto as desvantagens de uma S.A. frente à outros tipos societários, podemos listar:

Complexidade na Administração: A administração de uma S/A é mais complexa e exige uma estrutura de governança bem definida. Isso inclui a formação uma Diretoria e até mesmo de um conselho de administração, a realização de assembleias gerais e a conformidade com uma série de exigências legais e regulamentares.

Custos Elevados de Conformidade: A necessidade de cumprir rigorosas exigências legais e regulamentares implica custos elevados, incluindo auditorias independentes, divulgação de informações financeiras e outras obrigações.

Risco de Hostilidade: quanto às S.A. de capital aberto, a negociação das ações em bolsa pode expor a empresa ao risco de aquisição hostil, onde um investidor ou grupo de investidores adquire uma quantidade significativa de ações para assumir o controle da empresa contra a vontade dos acionistas e administradores existentes.

Complexidade nas Decisões: A necessidade de aprovação de decisões importantes em assembleias gerais e conselhos de administração pode tornar o processo decisório mais lento e burocrático, especialmente em empresas de grande porte.

Empresário Individual

O Empresário Individual é uma forma de organização empresarial em que uma única pessoa física exerce, em nome próprio, uma atividade econômica com fins lucrativos. 

O nome empresarial deve conter o nome civil do empresário, completo ou abreviado, podendo incluir designações que identifiquem o ramo de atividade.

A constituição de uma pessoa jurídica como empresário individual é simples e menos burocrática, exigindo menos formalidades legais e administrativas em comparação com outras formas societárias.

Quanto à responsabilidade, o empresário individual responde ilimitadamente pelos débitos e obrigações da empresa. Isso significa que, em caso de dívidas, os bens pessoais do empresário podem ser usados para quitá-las.

Vantagens e Desvantagens do Empresário Individual:

Dentre as vantagens de uma constituir uma pessoa jurídica na forma de empresário Individual podemos listar:

Simplicidade na Constituição: A principal vantagem do empresário individual é a facilidade e rapidez na constituição da empresa, com menos exigências burocráticas e custos iniciais reduzidos.

Flexibilidade: O empresário individual tem flexibilidade para adaptar a empresa rapidamente às mudanças do mercado e às necessidades dos clientes, sem a necessidade de aprovações formais.

Por outro lado, quanto às suas desvantagens, podemos listar:

Responsabilidade Ilimitada: A principal desvantagem é a responsabilidade ilimitada pelos débitos da empresa. Em caso de dificuldades financeiras, os bens pessoais do empresário podem ser comprometidos para saldar as dívidas.

Limitação de Crescimento: A estrutura do empresário individual pode ser limitada para grandes operações ou expansão do negócio, uma vez que não permite a entrada de sócios ou investidores.

Credibilidade no Mercado: Empresas constituídas como empresário individual podem enfrentar desafios na obtenção de crédito e na negociação com fornecedores, devido à percepção de maior risco.

Sucessão Empresarial: A transferência da empresa para herdeiros ou terceiros pode ser mais complexa, pois não há a figura jurídica da empresa separada da pessoa física do empresário.

Sociedade Simples

A Sociedade Simples é um dos tipos societários especialmente utilizados por profissionais liberais que se associam para exercer uma atividade econômica de prestação de serviços de forma pessoal e diretamente pelos sócios.

A Sociedade Simples é utilizada por atividades que não se caracterizam como empresariais, como aquelas exercidas por médicos, advogados, contadores, entre outros.

A constituição da Sociedade Simples é formalizada por meio de um contrato social, que deve ser registrado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, ao contrário das sociedades empresárias, que são registradas na Junta Comercial.

Quanto à responsabilidade, os sócios podem optar por responsabilidade ilimitada ou limitada. Na responsabilidade ilimitada, os sócios respondem com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade. Na responsabilidade limitada, os sócios respondem até o limite de suas quotas.

Vantagens e desvantagens da Sociedade Simples:

Dentre as vantagens de uma constituir uma Sociedade Simples podemos indicar:

Simplicidade na Administração: A administração de uma Sociedade Simples é geralmente menos burocrática, permitindo uma gestão mais direta e eficiente pelos sócios.

Adequação a Profissionais Liberais: É a forma societária mais adequada para profissionais liberais, que desejam exercer suas atividades de forma associada, mantendo a pessoalidade e a responsabilidade direta pelo serviço prestado.

Flexibilidade Contratual: O contrato social pode ser elaborado de forma flexível, permitindo que os sócios ajustem cláusulas conforme suas necessidades específicas, especialmente no que diz respeito à distribuição proporcional ou desproporcional de lucros e administração.

Custo Reduzido: A constituição e manutenção de uma Sociedade Simples tendem a ser menos onerosas, devido à menor complexidade administrativa e à ausência de algumas exigências aplicáveis a sociedades empresárias.

Foco na Atividade Profissional: Permite que os sócios concentrem-se mais na prestação dos serviços profissionais, sem a necessidade de lidar com as complexidades de uma estrutura empresarial.

ISS Fixo: As sociedades simples puras podem adotar o pagamento de um valor fixo anual do Imposto Sobre Serviços (ISS), independentemente do faturamento. Esse regime é vantajoso, pois simplifica a tributação e reduz a carga tributária para essas atividades, tornando a gestão financeira mais previsível para as sociedades simples.

Por outro lado, quanto às suas desvantagens, podemos listar:

Responsabilidade Ilimitada: Caso os sócios optem por responsabilidade ilimitada, eles responderão com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade, o que pode representar um risco significativo.

Limitação de Atuação: A Sociedade Simples é adequada apenas para atividades não empresariais, o que limita sua aplicação a determinados tipos de serviços e profissionais.

Menos Flexibilidade para Crescimento: A estrutura da Sociedade Simples pode ser menos adequada para operações de grande porte ou que demandem expansão significativa, devido à simplicidade de sua administração e limitações legais.

Cooperativas

As cooperativas são um dos tipos societários que se diferenciam das demais formas societárias pela sua estrutura e objetivos.

As cooperativas são formadas por um grupo de pessoas que se unem voluntariamente para satisfazer necessidades e aspirações econômicas, sociais e culturais comuns através de uma empresa de propriedade conjunta e democraticamente gerida.

Uma das principais características das cooperativas é a gestão democrática, onde cada membro tem direito a um voto, independentemente do capital que tenha investido. As decisões são tomadas de forma coletiva, em assembleias gerais.

Os seus membros contribuem de forma equitativa para o capital da cooperativa e participam dos resultados econômicos. Os excedentes são distribuídos entre os membros de acordo com a participação de cada um nas atividades da cooperativa.

As cooperativas são organizações autônomas, geridas pelos seus membros. Elas podem fazer acordos com outras organizações, incluindo governos, ou levantar capital de fontes externas, mas somente sob condições que assegurem o controle democrático pelos seus membros e mantenham a autonomia da cooperativa.

Vantagens e Desvantagens das Cooperativas:

As vantagens das cooperativas são as seguintes:

Distribuição dos Resultados entre os Membros: Uma das grandes vantagens das cooperativas é a distribuição justa dos resultados econômicos. Os excedentes são divididos entre os membros, o que pode proporcionar uma fonte adicional de renda.

Gestão Democrática: A gestão democrática permite que todos os membros tenham voz nas decisões importantes, promovendo a igualdade e o envolvimento de todos na gestão da cooperativa.

Foco na Comunidade: As cooperativas geralmente têm um forte compromisso com o desenvolvimento sustentável das comunidades onde operam, promovendo benefícios sociais e econômicos para todos os envolvidos.

Resiliência Econômica: As cooperativas tendem a ser mais resilientes durante crises econômicas, devido ao seu modelo de gestão e à solidariedade entre os membros.

Em contrapartida, podemos citar as seguintes desvantagens:

Necessidade de Adesão a Princípios Cooperativistas: As cooperativas devem aderir a princípios cooperativistas, o que pode limitar a flexibilidade em algumas situações e impor restrições operacionais.

Decisões Coletivas: A tomada de decisões coletivas pode ser um processo demorado e, por vezes, ineficiente, especialmente em cooperativas maiores com muitos membros.

Capital Limitado: As cooperativas podem enfrentar dificuldades na captação de capital, uma vez que dependem principalmente das contribuições dos membros e têm menos acesso a investidores externos.

Responsabilidade dos Membros: Embora a responsabilidade dos membros seja limitada ao valor das suas quotas, em alguns casos, os membros podem ser chamados a contribuir com capital adicional para cobrir perdas ou financiar expansões.

Como escolher entre os tipos societários o ideal para o seu negócio?

Escolher o tipo societário adequado para seu negócio é uma decisão crucial que pode afetar a gestão, a responsabilidade dos sócios e as oportunidades de crescimento da empresa. Existem vários fatores a serem considerados ao tomar essa decisão:

Tamanho do Negócio: O porte da empresa é um dos principais fatores a serem considerados. Negócios menores e menos complexos podem se beneficiar da simplicidade administrativa de uma Sociedade Limitada (LTDA) ou de um Empresário Individual. Já empresas maiores, que buscam expandir e captar recursos, podem encontrar na Sociedade Anônima (S/A) a estrutura ideal devido à possibilidade de emissão de ações e atração de investidores.

Número de Sócios: O número de sócios influencia diretamente a escolha do tipo societário. Para empresas com poucos sócios, a Sociedade Limitada (LTDA) é frequentemente a escolha mais adequada, pois permite uma gestão mais direta e uma estrutura administrativa simplificada. Em contrapartida, para empresas com muitos sócios ou acionistas, a Sociedade Anônima (S/A) oferece uma estrutura mais robusta e organizada, com regras claras para a administração e a participação dos acionistas.

Necessidade de Captação de Recursos: Se a empresa precisa captar recursos externos para financiar suas atividades ou expandir, a Sociedade Anônima (S/A) é a melhor opção, pois permite a emissão de ações e a negociação em bolsa de valores. Isso facilita a atração de investidores e a obtenção de capital. Para empresas que não necessitam de grandes volumes de investimento externo, a Sociedade Limitada (LTDA) pode ser mais adequada.

Responsabilidade dos Sócios: A responsabilidade limitada é um fator importante na escolha do tipo societário. Na Sociedade Limitada (LTDA) e na Sociedade Anônima (S/A), os sócios têm sua responsabilidade limitada ao valor de suas quotas ou ações, protegendo seus bens pessoais de eventuais dívidas da empresa. Em contrapartida, no Empresário Individual e na Sociedade Simples, os sócios podem ter responsabilidade ilimitada, o que significa que seus bens pessoais podem ser utilizados para cobrir dívidas empresariais.

Complexidade Administrativa: A complexidade administrativa e as obrigações legais variam entre os diferentes tipos societários. A Sociedade Anônima (S/A), por exemplo, exige uma estrutura administrativa mais complexa, com Diretoria, Conselhos, Assembleias de Gerais e até auditorias externas. Já a Sociedade Limitada (LTDA) e o Empresário Individual têm uma gestão mais simples e menos burocrática, o que pode ser mais atraente para pequenos empresários.

Objetivos de Longo Prazo: Os objetivos de longo prazo da empresa também devem ser considerados. Empresas que visam uma expansão significativa, fusões, aquisições ou a abertura de capital podem se beneficiar da estrutura de uma Sociedade Anônima (S/A). Por outro lado, negócios que pretendem manter-se menores ou familiares podem encontrar na Sociedade Limitada (LTDA) a estrutura ideal para suas necessidades.

Conclusão sobre os tipos societários existentes no Brasil

A escolha do tipo societário ideal depende de uma análise cuidadosa de vários fatores, incluindo o tamanho do negócio, o número de sócios, a necessidade de captação de recursos, a responsabilidade dos sócios, a complexidade administrativa e os objetivos de longo prazo da empresa. Avaliar esses aspectos com cuidado e, se necessário, buscar a orientação de profissionais especializados, como advogados e contadores, pode ajudar a garantir que a estrutura escolhida seja a mais adequada para o sucesso e o crescimento sustentável do negócio.

Por fim, importante esclarecer, que além dos tipos societários que listamos ainda existem outros, como as Sociedades em Conta de Participação,  Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples e Sociedade em Comandita por Ações.

Conteúdo produzido por Evelin Steidel, sócia, head da área Societária.