A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou importantes parâmetros sobre os planos de stock options no julgamento do Tema Repetitivo nº 1.226. A decisão esclarece os critérios necessários para que esse benefício seja classificado como de natureza mercantil — e não remuneratória — afastando, assim, a incidência de encargos trabalhistas e previdenciários.

O julgamento ganha relevância em razão da crescente adoção dos planos de stock options como mecanismo de retenção e incentivo de talentos nas empresas.

Fundamentação

De acordo com o STJ, para que um plano de stock options seja caracterizado como uma operação mercantil — e não uma forma de remuneração disfarçada — devem estar presentes três requisitos essenciais: voluntariedade, onerosidade e risco.

A voluntariedade exige que o empregado não seja obrigado a aderir ao plano. A adesão deve ocorrer por livre e espontânea vontade, afastando qualquer imposição contratual.

Já a onerosidade pressupõe que o empregado efetivamente pague pelas ações, a um preço previamente estabelecido ou ao valor de mercado. O benefício, portanto, não pode ser concedido gratuitamente.

Por fim, o requisito do risco estabelece que o empregado assume o risco econômico da operação, podendo auferir lucro ou sofrer prejuízo em função da valorização ou desvalorização das ações adquiridas.

Caso esses critérios não sejam observados, o plano poderá ser considerado de natureza remuneratória, sujeitando-se à incidência de contribuição previdenciária e demais encargos fiscais.

Impactos dos stock options não serem tributadas

A definição desses critérios pelo STJ traz maior segurança jurídica às empresas que utilizam ou pretendem implementar planos de stock options. Com essa orientação, é possível estruturar programas de forma mais alinhada à legislação e aos entendimentos dos tribunais superiores.

Além disso, a decisão reforça a necessidade de análise detalhada dos contratos e políticas internas para evitar autuações fiscais decorrentes da caracterização inadequada do benefício.

Empresas que não observarem os requisitos definidos poderão enfrentar questionamentos fiscais, com possibilidade de autuação por parte da Receita Federal, especialmente quanto à exigência de contribuições previdenciárias sobre os valores envolvidos.

Orientação estratégica

Diante desse cenário, é fundamental que empresas revisem seus planos de stock options à luz dos critérios estabelecidos pelo STJ. Uma estruturação adequada pode garantir maior segurança jurídica, afastar discussões fiscais e viabilizar a continuidade da política de incentivo de longo prazo.

A assessoria jurídica especializada é essencial para a elaboração, revisão e implementação desses programas, garantindo que estejam em conformidade com a legislação e com a jurisprudência atual.

A Melo Advogados Associados permanece sempre à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas e oferecer o suporte especializado necessário sobre esse e outros temas.